Il contratto di rete

La rete di imprese è un accordo, o meglio un contratto, che consente alle imprese di mettere in comune delle attività e delle risorse, allo scopo di migliorare il funzionamento di quelle attività, il tutto nell’ottica di rafforzare la competitività dell’attività imprenditoriale.
Per conoscere le attuali regole sulle reti di imprese, bisogna effettuare un lavoro di ricostruzione della disciplina, partendo dalle disposizioni contenute nell’art. 3 della legge 33/2009, che tuttora costituiscono il riferimento normativo, per sostituirle integralmente con quelle contenute nell’art. 42 della legge 122/2010, che ha riscritto completamente la regolamentazione delle Reti, per infine apportarvi le modifiche introdotte dalle leggi 134/2012 (art. 45), e 221/2012 (art. 36) tenendo ben presente,  a livello fiscale, i chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate effettuati mediante la circolare n.20/E del 18/06/2013.

Soggetti

Il contratto di rete può essere sottoscritto anche da 2 imprese, tuttavia una condizione ineliminabile è data dall’obbligo per tutti i partecipanti alla Rete di essere iscritti al registro delle imprese, in quanto occorre depositare il contratto di rete nel registro, adempimento senza il quale il contratto di rete non acquisisce efficacia, come specifica il comma 4-quater, dell’art. 3, della legge 33/2009. Ne consegue che alla Rete non possono partecipare soggetti pubblici, né operatori esteri. Per ovviare a questa situazione  il soggetto esecutore del contratto di rete può, ai fini della realizzazione delle attività di rete, sottoscrivere con queste tipologie di soggetti degli accordi, sulla base dei quali tali soggetti (pubblici ed esteri) possono partecipare alle attività di rete. Un ulteriore limite posto dalla disciplina è dato dal fatto che le attività della Rete devono rientrare nell’oggetto sociale delle imprese aderenti.

Oggetto

La rete di imprese mira a migliorare l’innovazione e la competitività delle imprese aderenti, e quindi ad aumentarne la loro redditività questi obiettivi generali vanno poi calati nella realtà operativa delle imprese aderenti alla Rete, con la conseguenza logica che nel contratto andranno definiti anche degli obiettivi specifici, che dovranno costituire il punto di partenza per l’individuazione delle attività di rete, che costituiscono parte del cosiddetto “programma di rete”.

Strumenti opzionali

La rete di imprese può avere un fondo patrimoniale e un soggetto esecutore che non costituiscono però elementi obbligatori del contratto. Tale opzionalità va considerata come un elemento di flessibilità, ed anche di possibile attrattività dello strumento della Rete in termini di riduzione dei costi, in quanto è noto che la presenza di organi sociali, e tanto più il conferimento di fondi, aumentando l’onerosità della Rete, potrebbero costituire motivi di freno per l’utilizzo di questo nuovo strumento di aggregazione di imprese. In sostanza, il legislatore non ha voluto determinare l’intensità della collaborazione delle imprese che appartengono ad una medesima Rete, lasciando aperta la possibilità che vi siano reti di imprese “leggere”, ossia dedicate ad attività non impegnative, o comunque non assorbenti risorse, e neppure richiedenti l’attivazione di specifici processi decisionali ed operativi, per le quali non è necessario, né un fondo, né organi decisionali ed esecutivi propri della Rete.

La presenza contestuale del fondo patrimoniale e del soggetto esecutore determina però una serie di conseguenze, previste dalla legge, che è importante conoscere, in modo da impostare poi correttamente la Rete stessa.

In sintesi le conseguenze sono le seguenti:

  • possibilità (ma non obbligo) di attribuire alla Rete soggettività giuridica (mediante indicazione di una sede, e iscrizione del contratto di rete nella sezione ordinaria del registro delle imprese del luogo dove ha sede la Rete);
  • applicazione al fondo patrimoniale della Rete, in caso di attività commerciale della Rete, delle disposizioni dei fondi consortili, contenute negli artt. 2614 e 2615, comma 2, c.c.13, circostanza che determina un’autonomia patrimoniale della Rete, che fa salvi i partecipanti da eventuali obbligazioni sorte per effetto delle attività della Rete;
  • obbligo di redigere, entro 2 mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale, in caso di attività commerciale della Rete, una situazione patrimoniale, osservando, in quanto compatibili, le disposizioni relative al bilancio delle Società di Capitali e di depositare questa sorta di bilancio presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo dove la Rete ha sede;
  • conseguente obbligo di adempimenti fiscali (dichiarativi e di versamento delle imposte dirette e indirette) rientrando nella disciplina degli enti commerciali o non commerciali, “diversi dalle società” soggetti generalmente a IRES, IVA e IRAP.

Chiarimenti

La Rete è una forma di aggregazione di imprese che si aggiunge a quelle esistenti quali l’ATI e il Consorzio.
L’Ati viene istituita prevalentemente per la partecipazione ad un bando di gara, sia per raggiungere i requisiti dimensionali minimi richiesti dal bando, sia per suddividersi il lavoro (o la fornitura), spesso non realizzabile da parte di una sola azienda; la Rete si distingue dall’Ati per il fatto che essa è finalizzata ad un’alleanza tra le imprese più strutturale, quindi non episodica, essendo focalizzata su iniziative che hanno l’esplicito obiettivo di incrementare la competitività delle aziende aderenti, circostanza che, tra l’altro, richiede tempo.
Nel Consorzio i soci mettono in comune alcune attività del proprio processo produttivo esso consiste nell’unificazione di una fase della propria attività produttiva, o commerciale (es. il Consorzio export), o comunque la realizzazione in comune di specifiche fasi dell’attività imprenditoriale. La Rete è invece una forma di aggregazione meno impegnativa, dove non è richiesta l’unificazione di una parte del proprio business, con la conseguente rinuncia all’autonomia imprenditoriale per quel ramo dell’attività. In altre parole, le imprese aderenti alla Rete possono continuare a svolgere il loro business, essendo la Rete solo un’opportunità in più per migliorare la propria performance economica. Va però riconosciuto che le ultime riforme (leggi 134/2012 e 221/2012) avvicinano lo strumento della Rete a quello dei consorzi, prevedendo non solo l’applicabilità di diverse norme previste per i consorzi (artt. 2614, 2615, 2615-bis c.c.), e l’obbligo di predisporre una sorta di bilancio in caso di presenza di un fondo patrimoniale, ma anche consentendo l’acquisizione di una vera soggettività giuridica.

Prima di avventurarsi nel difficile percorso di costituzione di una Rete è bene avere chiare le condizioni che possono determinarne il successo, o l’insuccesso del tentativo di aggregazione (non si ha la pretesa di fornire su questo tema la “verità”, ma è probabile che, se non tutte, alcune delle considerazioni che seguono possano essere utili per chi si accinge a costituire una Rete).

  • Lavorare insieme non è facile. E diventa impossibile se lo spirito di chi collabora non è animato dalle migliori intenzioni, anche il migliore dei contratti di rete diventa inutile quando bisogna rivolgersi ad avvocati e tribunali per tutelare gli interessi degli operatori che si erano impegnati seriamente nella Rete.
  • la flessibilità esiste al momento di scrivere le clausole contrattuali, visto che la legge richiede solo che nel contratto vengano disciplinati alcuni aspetti della collaborazione, mentre non stabilisce dei contenuti necessari di tali clausole; quindi dopo la firma del contratto, le regole concordate vanno rispettate rigidamente, non potendosi scegliere quali applicare e quali no, e questo è un aspetto da tenere ben presente fin dall’inizio.
  • La Rete non è un modello societario disciplinato dal codice civile, con la conseguenza che se non vengono disciplinate nel contratto specifiche fattispecie (es. il recesso o l’espulsione), non si possono poi risolvere le problematiche, che costituiscono l’oggetto dell’articolo, facendo ricorso al codice civile per capire come comportarsi (es. in occasione di un recesso), come invece è possibile nel caso delle società. In altre parole bisogna immaginare tutte le possibili situazioni che si potranno creare nello svolgimento delle attività di rete, ed individuare le regole da applicare a ciascuna possibile evenienza.
  • La Rete presenta poi un’altra caratteristica che la distingue dalle società, consistente nella circostanza che i vantaggi derivanti dall’appartenenza alla Rete possono risultare differenti per le varie imprese partecipanti. In sostanza, mentre in una società gli utili sono distribuiti equamente, in proporzione alla dimensione della quota di partecipazione posseduta da ciascun socio, nella Rete può facilmente capitare che gli effetti conseguenti alle attività di rete siano diversi per le aziende aderenti. Dunque, l’accettazione che i risultati, in termini di benefici (es. maggiori ricavi e/o minori costi) per le imprese aderenti possano essere diversi è fondamentale prima di imbarcarsi nell’avventura della Rete. A proposito di benefici, va anche tenuto presente che questi non possono arrivare subito. In pratica, nel momento in cui si comincia a progettare una Rete, bisogna sapere in anticipo che la Rete non potrà essere la panacea di tutti i mali aziendali, e comunque non potrà esserlo subito.
  • E’ bene tenere presente che una collaborazione proficua tra imprese non richiede necessariamente la sottoscrizione di un contratto di rete, tuttavia con quest’ultimo si possono definire diritti e doveri per un rapporto serio e duraturo.

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